La Corte di Cassazione ha stabilito che la compensazione dei crediti vantati dai soci verso una società, utilizzata per liberare un aumento di capitale, costituisce un negozio autonomo rispetto alla deliberazione societaria. Di conseguenza, sull’operazione si applica l’imposta di registro proporzionale dello 0,50% e non la misura fissa prevista per l’atto societario.
Il principio è contenuto nell’ordinanza n. 25106 del 7 settembre 2026, con la quale la Sezione tributaria ha accolto il ricorso dell’Agenzia delle Entrate. La decisione riguarda le operazioni di ricapitalizzazione realizzate utilizzando crediti certi, liquidi ed esigibili dei soci nei confronti della società.
Il caso esaminato dalla Corte
La controversia nasce da un verbale di assemblea straordinaria. A fronte di perdite pari a 4.721.802 euro, la società aveva deliberato di ripianarle mediante l’integrale utilizzo del capitale sociale, con conseguente azzeramento, e di procedere contestualmente a un nuovo aumento fino allo stesso importo. Il capitale era stato interamente liberato attraverso la compensazione dei crediti vantati dai soci.
Il notaio aveva autoliquidato l’imposta di registro in misura fissa, pari a 200 euro. L’Agenzia delle Entrate aveva invece riliquidato il tributo applicando l’aliquota proporzionale dello 0,50%, per un importo complessivo di 23.609 euro. I giudici tributari di primo e secondo grado avevano accolto le ragioni dei contribuenti, ritenendo le compensazioni indissolubilmente funzionali all’aumento di capitale.
La Cassazione ha ribaltato questa conclusione, distinguendo tra l’aumento del capitale, riconducibile alla volontà della società, e la compensazione del credito, riferibile al singolo socio. Il fatto che le due operazioni siano collegate e perseguano lo stesso risultato economico non ne elimina, secondo la Corte, l’autonomia negoziale.
Le conseguenze fiscali
Per i giudici, il credito utilizzato nell’operazione non deve essere necessariamente qualificato come un finanziamento del socio alla società. L’atto rilevante è la compensazione, oppure, a seconda dei casi, la remissione totale o parziale del credito. Si tratta di un negozio distinto dall’aumento deliberato dall’organismo societario.
La Corte ha richiamato anche il proprio orientamento sulla rinuncia del socio al finanziamento. La finalità dell’operazione non è decisiva: anche quando la rinuncia o la compensazione servono a evitare la riduzione del capitale e a consentirne il successivo aumento, restano atti separati da quelli propriamente societari.
Di conseguenza, alla compensazione si applica l’articolo 6 della Tariffa, Parte I, allegata al D.P.R. 131/1986, con aliquota proporzionale dello 0,50%. La Cassazione ha cassato la sentenza impugnata, deciso direttamente la controversia e rigettato i ricorsi originari dei contribuenti, confermando l’atto impositivo.
La pronuncia chiarisce quindi che, nelle operazioni di ricapitalizzazione realizzate mediante crediti dei soci, aumento di capitale e compensazione devono essere considerati separatamente ai fini del registro. Il collegamento funzionale tra le due operazioni non è sufficiente ad assorbire la compensazione nel trattamento fiscale dell’atto societario.
