Con la risposta a interpello n. 171/2026, l’Agenzia delle Entrate ha chiarito il trattamento tributario di una fusione per incorporazione tra una società semplice e una Fondazione iscritta al Registro unico nazionale del Terzo settore. L’operazione riguardava il trasferimento di una tenuta agricola e dei relativi immobili nell’ambito di una riorganizzazione che coinvolgeva un ente del Terzo settore.
In precedenza, una società tedesca aveva donato alla Fondazione la partecipazione di controllo nella società semplice, proprietaria della tenuta. Nel tempo, la società aveva concesso in affitto l’azienda agricola a un’altra impresa e aveva poi cessato l’attività agricola diretta. Divenuta socio unico, la Fondazione aveva perfezionato la fusione, facendo confluire nell’ente il patrimonio immobiliare, e aveva chiesto all’Amministrazione finanziaria di precisare il trattamento applicabile.
Il principio di neutralità per le imposte sui redditi
Per quanto riguarda le imposte sui redditi, l’Agenzia ha richiamato l’articolo 172 del Tuir, che stabilisce in via generale la neutralità fiscale delle fusioni tra società. Queste operazioni, quindi, non comportano normalmente la realizzazione di plusvalenze o minusvalenze. L’articolo 174 estende il principio anche alle fusioni che coinvolgono enti diversi dalle società, nei limiti della compatibilità delle norme.
La disciplina delle operazioni straordinarie è tuttavia pensata soprattutto per soggetti che producono reddito d’impresa. Quando sono coinvolti enti non commerciali o società semplici, occorre perciò verificare la destinazione concreta dei beni trasferiti. Se gli asset confluiscono nella sfera commerciale dell’ente incorporante, il trasferimento può assumere rilevanza fiscale e generare una plusvalenza tassabile secondo gli articoli 67 e 68 del Tuir.
Nel caso esaminato, la Fondazione ha dichiarato che i beni acquisiti saranno destinati esclusivamente alla propria attività istituzionale non commerciale. Inoltre, l’azienda agricola continuerà a essere utilizzata per l’esercizio dell’attività agricola attraverso il contratto di affitto già in essere. Per questo motivo, le eventuali plusvalenze relative ai beni trasferiti non assumono rilevanza reddituale e non si produce un’imposizione immediata.
Il patrimonio mantiene quindi in capo alla Fondazione lo stesso valore fiscale già riconosciuto presso la società semplice. La conclusione dipende dalla permanenza dei beni nell’ambito istituzionale e non commerciale dell’ente, senza un loro impiego nell’attività commerciale.
L’operazione è fuori dal campo Iva
Sotto il profilo dell’Iva, la normativa prevede che le società semplici siano soggetti passivi soltanto quando esercitano attività agricole. La società coinvolta, però, aveva già concesso in affitto l’intera azienda e aveva cessato ogni attività agricola diretta. Aveva inoltre escluso i canoni di locazione dall’ambito dell’Iva e interrotto l’esercizio del diritto alla detrazione sugli acquisti.
Secondo le Entrate, al momento della fusione mancava quindi il requisito soggettivo necessario per applicare l’imposta. L’operazione è stata considerata esclusa dal campo di applicazione dell’Iva. Di conseguenza, trova applicazione il principio di alternatività tra Iva e imposta di registro previsto dall’articolo 40 del Testo unico dell’imposta di registro.
In questo quadro assume rilievo l’articolo 82 del Codice del Terzo settore, che prevede l’applicazione in misura fissa delle imposte di registro, ipotecaria e catastale per gli atti costitutivi, le modifiche statutarie e le operazioni di fusione, scissione e trasformazione effettuate dagli enti del Terzo settore.
Poiché la Fondazione era iscritta al Runts e conserva tale qualifica anche dopo la fusione, l’Agenzia ha confermato che l’atto beneficia dell’applicazione in misura fissa delle imposte di registro, ipotecaria e catastale. Il regime favorevole resta legato alla destinazione del patrimonio a finalità coerenti con la missione dell’ente e alla sua mancata confluenza nell’attività commerciale.
