La Corte di Cassazione ha stabilito che la compensazione dei crediti vantati dai soci nei confronti della società, quando viene utilizzata per liberare un aumento di capitale, costituisce un negozio autonomo rispetto alla deliberazione societaria. Di conseguenza, l’operazione sconta l’imposta di registro proporzionale dello 0,50% e non la misura fissa prevista per l’atto societario.
Il principio è contenuto nell’ordinanza n. 25106 del 7 settembre 2026, con la quale la Sezione tributaria ha accolto il ricorso dell’Agenzia delle Entrate. La Corte ha richiamato l’articolo 6 della Tariffa, Parte I, allegata al D.P.R. 131/1986, applicando la relativa aliquota alla compensazione dei crediti dei soci.
Il caso dell’aumento di capitale
La controversia riguardava una società che, a fronte di perdite pari a 4.721.802 euro, aveva deliberato l’azzeramento del capitale sociale e il contestuale aumento dello stesso importo. Il nuovo capitale era stato interamente liberato mediante la compensazione di crediti certi, liquidi ed esigibili vantati dai soci verso la società.
Il notaio aveva autoliquidato l’imposta di registro in misura fissa, pari a 200 euro. L’Agenzia delle Entrate aveva invece riliquidato il tributo applicando l’aliquota dello 0,50%, per un importo complessivo di 23.609 euro. I giudici tributari di primo e secondo grado avevano dato ragione ai contribuenti, ritenendo le compensazioni strettamente funzionali alla sottoscrizione dell’aumento e non separabili dalla delibera.
Secondo la Cassazione, però, l’aumento di capitale e la compensazione del credito hanno natura distinta. Il primo atto è riconducibile alla volontà della società, mentre il secondo è riferibile al singolo socio. Il credito utilizzato non deve essere qualificato necessariamente come un finanziamento: l’operazione rilevante è la compensazione o remissione, totale o parziale, del credito vantato nei confronti della società.
La decisione sul trattamento fiscale
Il collegamento funzionale tra le due operazioni non ne elimina l’autonomia negoziale. La Corte ha quindi escluso che la compensazione possa essere assorbita nella disciplina fiscale riservata agli atti societari, anche quando concorre allo stesso risultato economico, cioè la ricostituzione o l’incremento del capitale.
La Cassazione ha accolto il ricorso dell’Agenzia delle Entrate, cassato la sentenza impugnata e deciso direttamente la controversia nel merito. I ricorsi presentati dai contribuenti sono stati rigettati ed è stato confermato l’atto impositivo. Per le operazioni future, società e soci dovranno dunque considerare separatamente la delibera di aumento e la compensazione del credito ai fini dell’imposta di registro.
