Il regime della participation exemption (PEX) consente, a determinate condizioni, l’esenzione delle plusvalenze realizzate con la cessione di partecipazioni. Tra i requisiti previsti dall’articolo 87 del TUIR figura il possesso ininterrotto della partecipazione per almeno dodici mesi. La normativa prevede però due ipotesi nelle quali il periodo minimo viene esteso: cinque anni per la società conferitaria che riceve partecipazioni in regime di realizzo controllato e un possesso rafforzato per la società scissa nell’ambito di determinati scorpori mediante scissione.
La PEX punta a evitare la doppia imposizione economica sul reddito prodotto dalla partecipata e successivamente incorporato nel valore della partecipazione. Oltre al periodo minimo di possesso, l’accesso all’esenzione richiede l’iscrizione della partecipazione tra le immobilizzazioni finanziarie, la residenza della partecipata in uno Stato non a fiscalità privilegiata e lo svolgimento di un’effettiva attività commerciale. I primi due requisiti riguardano il cedente, gli altri due la società partecipata.
Scissioni e conferimenti: termini diversi
Nel caso dello scorporo mediante scissione, la disciplina riguarda le operazioni effettuate a favore di una beneficiaria preesistente, quando il patrimonio trasferito non comprende aziende o partecipazioni con i requisiti di residenza e commercialità previsti dalla PEX. La società scissa riceve una partecipazione nella beneficiaria e, per ottenere l’esenzione sulla successiva cessione, deve possederla almeno dall’inizio del terzo periodo d’imposta precedente al realizzo.
Il possesso decorre dalla data di efficacia della scissione e non è prevista retrodatazione. Di conseguenza, la durata effettiva dell’attesa dipende dal momento dell’anno in cui l’operazione diventa efficace. Nell’esempio riportato, una scissione perfezionata il 15 giugno 2027 consente di maturare il requisito per una cessione in PEX dal 1° gennaio 2031. La finalità della disposizione è uniformare i tempi rispetto agli scorpori destinati alla costituzione di una nuova società, non penalizzare le operazioni con beneficiaria già esistente.
La seconda fattispecie riguarda i conferimenti di partecipazioni effettuati secondo l’articolo 177, comma 2-bis, del TUIR. Per la società conferitaria, il comma 2-quater estende il periodo previsto dall’articolo 87 fino al sessantesimo mese precedente la cessione. Anche in questo caso il possesso decorre dall’efficacia giuridica dell’operazione, senza trasferire il periodo già maturato dal conferente.
Un conferimento perfezionato il 1° luglio 2026 consentirebbe quindi alla conferitaria di cedere la partecipazione in regime PEX soltanto dal 1° luglio 2031. L’estensione quinquennale riguarda esclusivamente la conferitaria. Il conferente, per la partecipazione ricevuta nella conferitaria, resta soggetto al termine ordinario di dodici mesi. La stessa estensione non si applica ai conferimenti effettuati ai sensi del comma 2 dell’articolo 177.
Le ricadute del decreto correttivo
Le due estensioni hanno una ratio differente. Per i conferimenti in realizzo controllato, il vincolo di cinque anni ha una funzione antielusiva: impedisce che la partecipazione venga trasferita alla conferitaria e poi ceduta in esenzione dopo il solo periodo ordinario, vanificando il differimento della tassazione sulla plusvalenza implicita.
Per gli scorpori, invece, la norma mira all’uniformazione dei tempi di maturazione dei requisiti PEX tra beneficiarie di nuova costituzione e società già operative. In entrambi i casi il termine decorre dall’efficacia dell’operazione e non è possibile retrodatare il possesso. La durata è tuttavia fissa, pari a cinque anni, per i conferimenti, mentre nelle scissioni varia da poco più di tre anni a quasi quattro in base alla data dell’operazione.
Il D.Lgs. 7 agosto 2026, n. 148, quarto decreto correttivo della riforma fiscale, non modifica direttamente i termini dell’holding period, ma interviene su aspetti con effetti sistematici. Tra le novità figura un nuovo criterio per qualificare come prevalenti le attività finanziarie non rivolte al pubblico dei soggetti assimilati alle holding industriali: i relativi ricavi e proventi devono superare il 50% del totale risultante dall’ultimo bilancio approvato.
Il decreto interviene inoltre sui conferimenti minusvalenti, stabilendo che, quando il valore di realizzo è inferiore sia al costo fiscale sia al valore normale, esso corrisponde al minore dei due. La corretta determinazione del valore di carico della conferitaria può incidere sulla quantificazione della plusvalenza eventualmente esente al termine dei sessanta mesi. Per questo, nella pianificazione delle operazioni, è necessario verificare tempi, requisiti PEX e documentazione a supporto.
