Il conferimento di partecipazioni in una società semplice non può beneficiare del regime del realizzo controllato previsto dall’articolo 177, comma 2, del TUIR. Lo ha chiarito l’Agenzia delle Entrate con la risposta a interpello n. 176 del 21 settembre 2026, relativa a un progetto di riorganizzazione di una holding familiare.
Nel caso esaminato, due persone fisiche detengono rispettivamente il 98% e il 2% di una holding di partecipazioni. L’obiettivo è costituire una nuova società semplice alla quale trasferire l’intero capitale della holding. L’operazione consentirebbe alla conferitaria di acquisire il controllo della partecipata ai sensi dell’articolo 2359, comma 1, n. 1, del Codice civile.
Il requisito del controllo, tuttavia, non è sufficiente per applicare il regime speciale. Secondo l’Amministrazione finanziaria, il meccanismo previsto dall’articolo 177 presuppone che sia possibile determinare in modo oggettivo, verificabile e documentato la quota di patrimonio netto contabile formata presso la conferitaria in seguito al conferimento.
Il limite legato alla struttura contabile
Il realizzo controllato non determina automaticamente la neutralità fiscale dell’operazione. Il risultato dipende dal valore con cui il conferimento viene rilevato nel patrimonio netto della società che riceve le partecipazioni. Se l’incremento riconducibile all’operazione coincide con l’ultimo valore fiscalmente riconosciuto delle quote trasferite, non emerge una plusvalenza imponibile. È il meccanismo definito di neutralità indotta.
La società semplice, però, presenta caratteristiche diverse da quelle delle società commerciali. Non può svolgere attività commerciale e non è soggetta alle ordinarie regole civilistiche per la redazione del bilancio d’esercizio, né agli obblighi di tenuta delle scritture contabili previsti per l’imprenditore commerciale.
Gli amministratori sono tenuti a rendere conto della gestione, ma il rendiconto previsto per questo tipo societario non equivale a un bilancio redatto secondo i criteri applicabili alle società commerciali. Per l’Agenzia manca quindi un apparato contabile previsto dalla legge che consenta di individuare con sufficiente certezza l’incremento patrimoniale generato dal conferimento.
Valore normale e possibile plusvalenza
Venendo meno il presupposto contabile, non può trovare applicazione il criterio speciale dell’articolo 177, comma 2, del TUIR. Il conferimento deve quindi essere valutato secondo la disciplina ordinaria dell’articolo 9 del TUIR, sulla base del valore normale delle partecipazioni trasferite.
La conseguenza è che l’operazione può far emergere una plusvalenza fiscalmente imponibile, determinata confrontando il valore fiscalmente rilevante del conferimento con il costo riconosciuto delle partecipazioni. La scelta della forma giuridica della conferitaria diventa perciò un elemento centrale nella pianificazione delle riorganizzazioni societarie e patrimoniali.
La risposta esamina anche gli effetti delle modifiche introdotte dal decreto legislativo n. 192/2024 nell’ambito della riforma IRPEF-IRES. I contribuenti avevano evidenziato che la nuova formulazione dell’articolo 177 non indica espressamente la necessità che la conferitaria sia una società commerciale o un soggetto IRES.
Per l’Agenzia, però, l’assenza di un riferimento esplicito non basta ad ammettere la società semplice al regime. Il valore di realizzo continua infatti a essere collegato alle voci di patrimonio netto formatesi presso la conferitaria. Nelle riorganizzazioni di patrimoni familiari sarà quindi necessario valutare in anticipo l’impatto fiscale dell’operazione e l’eventuale plusvalenza derivante dall’applicazione del valore normale.
