Il conferimento di partecipazioni in una società semplice non può beneficiare del regime del realizzo controllato previsto dall’articolo 177, comma 2, del TUIR. Lo ha chiarito l’Agenzia delle Entrate con la risposta a interpello n. 176 del 21 settembre 2026, relativa a un’operazione di riorganizzazione di una holding familiare.
Il nodo non riguarda il requisito del controllo, che nel caso esaminato sarebbe stato soddisfatto, ma la struttura contabile della società conferitaria. Secondo l’Amministrazione finanziaria, il meccanismo agevolativo richiede infatti la possibilità di individuare in modo oggettivo e documentato la quota di patrimonio netto contabile formata presso la conferitaria per effetto dell’operazione.
Il caso esaminato e il funzionamento del regime
Il quesito è stato presentato da due persone fisiche, titolari rispettivamente del 98% e del 2% di una holding di partecipazioni. Nell’ambito di una riorganizzazione del patrimonio e della governance familiare, i contribuenti intendevano costituire una nuova società semplice e conferirle l’intero capitale della holding.
In questo modo, la società semplice avrebbe acquisito il controllo della partecipata ai sensi dell’articolo 2359, comma 1, n. 1, del Codice civile. Gli istanti chiedevano quindi se fosse possibile applicare l’articolo 177, comma 2, del TUIR, anche alla luce delle modifiche introdotte dal Dlgs n. 192/2024 nell’ambito della riforma IRPEF-IRES.
Il realizzo controllato non determina una neutralità fiscale automatica. Il valore rilevante ai fini fiscali dipende da quello con cui il conferimento viene iscritto nel patrimonio netto della conferitaria. Se l’incremento riconducibile all’operazione coincide con l’ultimo valore fiscalmente riconosciuto della partecipazione, non emerge una plusvalenza imponibile: è il meccanismo definito di “neutralità indotta”.
Perché la società semplice resta esclusa
L’Agenzia ricorda che il regime è collegato al comportamento contabile della società conferitaria, come già indicato nella circolare n. 33/E del 17 giugno 2010. La società semplice, però, non può svolgere attività commerciale e non è soggetta alle ordinarie regole civilistiche sulla redazione del bilancio né agli obblighi di tenuta delle scritture contabili previsti per l’imprenditore commerciale.
Il rendiconto che gli amministratori devono predisporre per dar conto della gestione non equivale, secondo l’Agenzia, a un bilancio redatto secondo i criteri applicabili alle società commerciali. Manca quindi un apparato contabile disciplinato dalla legge che consenta di determinare in modo oggettivo, verificabile e documentato l’incremento del patrimonio netto generato dal conferimento.
Le modifiche normative non hanno eliminato questo collegamento. Il fatto che la nuova formulazione dell’articolo 177 non indichi espressamente una società commerciale o un soggetto IRES come conferitaria non è dunque sufficiente per estendere il regime alla società semplice.
La conseguenza è l’applicazione della disciplina ordinaria dell’articolo 9 del TUIR. Il conferimento deve essere valutato sulla base del valore normale delle partecipazioni e l’operazione può determinare l’emersione di una plusvalenza imponibile, calcolata considerando la differenza tra il valore fiscalmente rilevante e il costo riconosciuto delle partecipazioni.
Il chiarimento interessa in particolare le riorganizzazioni di partecipazioni e patrimoni familiari. La società semplice può acquisire il controllo della partecipata, ma questo elemento non comporta automaticamente l’accesso al realizzo controllato. Prima dell’operazione occorre quindi valutarne la struttura e i possibili effetti fiscali, compresa l’eventuale plusvalenza imponibile.
