La liquidazione del trattamento di fine mandato (TFM) rappresenta un tema complesso nel contesto della gestione societaria, in particolare quando la cessazione della carica non coincide con una reale interruzione del rapporto con la società. Questo è un aspetto che si verifica frequentemente nelle aziende, dove le dimissioni di un componente del consiglio di amministrazione portano, a causa della clausola statutaria “simul stabunt simul cadent”, alla decadenza dell’intero organo amministrativo. In tali circostanze, ci si chiede se il TFM debba essere liquidato a tutti gli amministratori decaduti o solo a chi ha effettivamente cessato il proprio incarico.
Il TFM come Remunerazione Differita
Il TFM viene visto come remunerazione differita, simile al trattamento di fine rapporto (TFR) dei lavoratori subordinati, ma con una natura giuridica distinta. Secondo la normativa fiscale, se il diritto al TFM è registrato in un atto con data certa prima dell’inizio del mandato, l’indennità può beneficiare della tassazione separata. Il reddito è imponibile solo al momento del pagamento, con applicazione di una ritenuta d’acconto del 20%.
Decadenza del CdA e Continuità del Mandato
Quando si verifica la decadenza formale del consiglio, tutti gli amministratori cessano dalla carica, ma di frequente l’assemblea procede alla riconferma degli amministratori già in carica, creando confusione circa la conclusione reale del rapporto di lavoro. In questo contesto, si solleva il dubbio se gli amministratori rinominati possano considerarsi realmente decaduti, rendendo necessaria la liquidazione del TFM. Questa situazione non è chiaramente regolata da documenti ufficiali dell’Agenzia delle Entrate, ma una pronuncia della Corte di Cassazione ha escluso la possibilità di attribuire rilevanza fiscale a cessazioni di cariche ritenute meramente apparenti.
Il principio stabilito dalla Cassazione, sebbene riguardante una fattispecie diversa, può essere applicato anche ai casi in cui la decadenza automatica del consiglio di amministrazione sia seguita da una immediata riconferma degli amministratori. Se il mandato continua senza interruzioni, si può affermare che il TFM debba essere liquidato solo all’amministratore realmente uscito dalla carica.
In conclusione, nel caso di amministratori formalmente decaduti ma subito rinnovati, il TFM non deve essere liquidato, poiché la cessazione appare più una questione formale che sostanziale. Questo chiarimento è fondamentale per una corretta interpretazione della normativa fiscale applicabile.
