La cessione d’azienda si configura come un contratto che ha ad oggetto il trasferimento di un complesso organizzato di beni destinati all’esercizio dell’impresa. Essa può riguardare l’azienda nella sua interezza ovvero un ramo della stessa, identificabile in una parte dell’azienda idonea a costituire un autonomo complesso organizzato per l’esercizio di un’attività economica, dotata di una propria autonomia funzionale. L’oggetto del trasferimento, dunque, non si sostanzia nella mera sommatoria dei beni ceduti, ma nell’insieme funzionalmente coordinato di elementi materiali e immateriali, i quali congiuntamente sono espressione di un valore unitario, distinto dalla semplice somma algebrica delle singole componenti patrimoniali.
Sotto il profilo civilistico, la disciplina di riferimento è contenuta negli artt. 2555 ss. c.c. La nozione di azienda di cui all’art. 2555 c.c. enfatizza il profilo organizzativo del complesso trasferito, mentre l’art. 2556 c.c. richiede la forma scritta ad probationem (salvo nel caso in cui l’azienda trasferita includa beni immobili, in tal caso è richiesta la forma scritta ad substantiam) e per le imprese soggette a registrazione, l’iscrizione nel Registro delle imprese. Rilevano, inoltre, gli effetti automatici sui contratti aziendali, la tutela dei creditori e il divieto di concorrenza gravante sul cedente, per cinque anni dalla cessione, ex art. 2557 c.c.
Dal punto di vista economico-aziendale, la cessione è un’operazione di discontinuità che realizza la monetizzazione del capitale investito nell’impresa. Il prezzo negoziato, infatti, non si limita ad includere semplicemente il valore corrente dei beni trasferiti, ma, in genere, tiene in considerazione anche fattori intangibili come l’avviamento, il posizionamento commerciale, il know-how, l’organizzazione e la capacità di reddito prospettica.
Trattamento contabile della cessione
Dal punto di vista contabile, è necessario identificare il valore netto contabile del complesso ceduto alla data di efficacia dell’operazione. Il confronto tra corrispettivo pattuito e valore netto contabile consente di quantificare la plusvalenza o la minusvalenza realizzata dal cedente. Per il cedente, infatti, l’operazione implica l’eliminazione dal bilancio delle attività e passività trasferite e la rilevazione del credito verso il cessionario o dell’incasso del prezzo. La differenza tra il corrispettivo e il valore netto contabile rappresenterà una plusvalenza o una minusvalenza a seconda che il corrispettivo risulti superiore al valore netto contabile ovvero inferiore. Sul piano sostanziale, la plusvalenza da cessione d’azienda riflette anche il valore economico dell’avviamento non iscritto o non pienamente espresso in bilancio.
Trattamento fiscale della plusvalenza
Sul piano fiscale, l’art. 86, comma 2, TUIR disciplina le plusvalenze derivanti dalla cessione d’azienda, prevedendo che concorrono alla formazione del reddito anche le plusvalenze realizzate mediante cessione a titolo oneroso di complessi aziendali, ivi incluso il valore dell’avviamento. La norma considera, inoltre, l’ipotesi in cui il corrispettivo sia costituito esclusivamente da beni ammortizzabili: in tal caso, anche se tali beni integrano un complesso o ramo aziendale, si configura plusvalenza soltanto per l’eventuale conguaglio in denaro pattuito, sempre che i beni ricevuti siano complessivamente iscritti in bilancio allo stesso valore al quale erano iscritti i beni ceduti. In merito alla tassazione della plusvalenza, mediante l’art. 1, comma 42, della L. 199/2025 è stato riformulato il comma 4 dell’art. 86 TUIR, il quale, nella versione attualmente in vigore, prevede che le plusvalenze realizzate per la cessione di azienda o di rami d’azienda concorrono a formare il reddito per l’intero ammontare nell’esercizio in cui sono realizzate oppure, se l’azienda o il ramo d’azienda è stato posseduto per un periodo non inferiore a tre anni, a scelta del contribuente, in quote costanti nell’esercizio stesso e nei successivi, ma non oltre il quarto. La modifica si applica alle plusvalenze realizzate a decorrere dal periodo d’imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2025, come stabilito dal comma 43 della medesima legge.
