La normativa riguardante il conferimento a realizzo controllato, stabilita dall’articolo 177 del D.P.R. 917/1986, si è rivelata fondamentale per le riorganizzazioni societarie nel contesto dell’ordinamento tributario italiano. Recentemente, la sentenza n. 50/1/26 della Corte di Giustizia Tributaria di Bergamo ha riaperto il dibattito sull’interpretazione di questo regime e sull’accertamento di potenziali abusi del diritto.
In particolare, il contributo esamina le modifiche apportate dal D.Lgs. 192/2024 e le implicazioni sul riconoscimento di vantaggi fiscali. Viene sottolineato come la questione coinvolga anche aspetti civilistici, rimarcando l’importanza di una chiara distinzione tra vantaggi leciti e indebitamente ottenuti.
Premessa: il Ruolo del Conferimento
Il conferimento di partecipazioni a realizzo controllato assume un ruolo cruciale nelle operazioni straordinarie. Tale istituto ha consentito di definire il valore di realizzo in base alle voci di patrimonio netto generato dalla conferitaria in seguito all’apporto. Negli ultimi anni, tali operazioni hanno riscosso un crescente interesse da parte dell’Amministrazione finanziaria, che ha cominciato a indagare la loro compatibilità con le norme relative all’abuso del diritto.
Dal 31 dicembre 2024, il regime subirà rilevanti modifiche, con l’introduzione di nuovi commi che allargano il perimetro dell’istituto. In particolare, si prevede che la conferitaria possa essere partecipata anche da familiari del conferente, a condizione che anche essi conferiscano partecipazioni qualificate.
La Riforma del D.Lgs. 192/2024
Recentemente, la riforma ha eliminato l’inciso riguardante l’obbligo legale e il vincolo statutario, permettendo dunque l’applicazione della normativa a conferimenti che comportano semplicemente un incremento del controllo già esistente. Questo cambiamento rappresenta un chiaro adattamento alle direttive europee e alla prassi consolidata nel campo.
Tuttavia, la sentenza del tribunale di Bergamo ha suscitato preoccupazioni, poiché sembra sostenere un’interpretazione che contrasta con la norma e la prassi amministrativa corrente. La questione centrale ruota attorno agli utili generati dopo il conferimento e le implicazioni tributarie e civilistiche che ne derivano.
In conclusione, il quadro normativo post-riforma evidenzia come sia fondamentale procedere con cautela nell’ambito delle operazioni di conferimento a realizzo controllato, data la possibilità di contestazioni e abusivi intenti interpretativi. È essenziale che gli operatori del settore restino aggiornati su questi sviluppi per evitare problematiche giuridiche e tributarie future.
