Lo stallo decisionale del consiglio di amministrazione è un rischio frequente nelle società con assetti proprietari paritetici, le cosiddette “fifty-fifty”. Il contrasto tra due gruppi di soci può infatti riflettersi sulla composizione dell’organo gestorio, impedendo di raggiungere la maggioranza necessaria per deliberare. Il fenomeno può derivare anche da quorum statutari particolarmente elevati, dalla richiesta di unanimità o dall’astensione di un amministratore in situazione di conflitto di interessi.
Il quadro normativo non disciplina espressamente il blocco del consiglio come causa autonoma di scioglimento. L’articolo 2484, comma 1, n. 3, del Codice civile richiama infatti l’impossibilità di funzionamento o la continuata inattività dell’assemblea. Da qui nasce il confronto tra chi ritiene che i soci possano sempre superare la paralisi revocando e sostituendo gli amministratori e chi, invece, considera lo stallo prolungato potenzialmente idoneo a impedire attività essenziali, come l’approvazione del bilancio o l’adempimento degli obblighi fiscali.
Il caso esaminato dal Tribunale di Ancona
Il Tribunale di Ancona, con decreto del 16 aprile 2025, ha respinto la richiesta di accertare una causa di scioglimento in una società per azioni il cui consiglio, composto da tre membri, non era riuscito ad approvare il progetto di bilancio. Secondo il giudice, il blocco riguardava il consiglio e non l’assemblea, mentre l’impossibilità di conseguire l’oggetto sociale deve essere assoluta, definitiva e di natura giuridica o materiale, non soltanto economica.
La decisione lascia aperti alcuni interrogativi. Il decreto considera infatti rilevante anche la possibilità che la mancata approvazione del bilancio sia legata alla volontà di svolgere ulteriori verifiche e osserva che una reiterazione del blocco su più esercizi potrebbe avere un peso diverso rispetto a un episodio isolato. Lo Studio n. 126-2025/I del Consiglio Nazionale del Notariato, approvato il 15 marzo 2026, ha invece sostenuto che uno stallo gestorio protratto possa integrare una causa di scioglimento, richiamando anche la sentenza della Cassazione n. 22375 del 2023 sulle clausole di tipo russian roulette.
Le clausole per prevenire o superare il blocco
Per ridurre l’incertezza, lo statuto dovrebbe definire con precisione il cosiddetto trigger event: il blocco deve essere non occasionale, riguardare decisioni essenziali e presentare caratteri di specialità. La clausola dovrebbe indicare le materie interessate, il numero di riunioni infruttuose, l’eventuale tentativo preliminare di conciliazione e le modalità di accertamento e comunicazione dell’evento.
Tra i rimedi interni rientra il casting vote, cioè il voto prevalente attribuito al presidente in caso di parità. È una soluzione rapida, ma può alterare gli equilibri tra i soci e va quindi eventualmente limitata a materie specifiche. Tra gli strumenti esterni figurano la clausola simul stabunt simul cadent, che determina la decadenza dell’intero consiglio, e il meccanismo “two to hire, one to fire”, basato sulla nomina congiunta e sulla revoca unilaterale.
Nelle s.r.l. lo statuto può inoltre prevedere il trasferimento ai soci della decisione bloccata, attraverso l’articolo 2479, comma 1, del Codice civile, oppure il deferimento della controversia a uno o più terzi secondo l’articolo 838-quinquies del Codice di procedura civile. Le clausole parasociali di tipo russian roulette, buy-sell o texas shoot-out puntano invece alla concentrazione della partecipazione in capo a un solo socio.
La riforma introdotta dal D.Lgs. 47/2026, in vigore dal 29 aprile 2026, ha ridefinito per le società per azioni le norme su presidenza, deleghe e flussi informativi, introducendo gli articoli 2381-bis e 2381-ter. Tra le materie non delegabili rientrano anche le decisioni sull’accesso agli strumenti di regolazione della crisi e dell’insolvenza. Per le s.r.l. resta invece un problema di coordinamento, perché il rinvio dell’articolo 2475 continua a richiamare il precedente assetto normativo.
La scelta della soluzione dipende dalla struttura proprietaria, dall’attività svolta e dagli eventuali patti parasociali. Il professionista è chiamato a verificare il rischio di blocco, coordinare le clausole con le competenze degli organi sociali e definire condizioni di attivazione precise, così da evitare che il conflitto lasci la società senza strumenti effettivi.
