È entrato in vigore il 29 aprile 2026 il decreto legislativo 27 marzo 2026, n. 47, adottato in attuazione della Legge Capitali. Il provvedimento interviene sulla disciplina della corporate governance delle società per azioni e riscrive la Sezione VI-bis del Libro V del codice civile. L’obiettivo è aggiornare i modelli di amministrazione e controllo, rafforzando il ruolo degli assetti organizzativi e dei flussi informativi.
La riforma, prevista dall’articolo 19 della legge 5 marzo 2024, n. 21 e integrata dalla legge 11 marzo 2025, n. 28, riconosce pari dignità ai tre sistemi di governance. Lo statuto deve adottare uno dei modelli caratterizzati dal Collegio sindacale, dal Consiglio di sorveglianza o dal Comitato per il controllo sulla gestione. Le norme comuni si applicano a tutti gli assetti, mentre ciascun sistema dispone ora di una disciplina specifica e più autonoma, con meno rinvii interni.
Amministratori e flussi informativi
Il nuovo articolo 2380-bis del codice civile attribuisce espressamente agli amministratori la gestione e l’organizzazione dell’impresa, compresa l’istituzione di assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati. La funzione amministrativa comprende quindi anche la costruzione dell’organizzazione aziendale, non più considerata soltanto attraverso un rinvio ad altre disposizioni.
Una disposizione autonoma disciplina il ruolo del presidente dell’organo amministrativo e il dovere di assicurare ai consiglieri informazioni adeguate sulle materie all’ordine del giorno. Le deleghe gestorie sono regolate dal nuovo articolo 2381-bis, che individua anche le decisioni non delegabili, tra cui quelle strategiche e quelle relative all’attivazione degli strumenti di regolazione della crisi e dell’insolvenza. Gli organi delegati devono riferire al consiglio e all’organo di controllo secondo la periodicità prevista dallo statuto e comunque almeno ogni sei mesi.
Il nuovo articolo 2381-ter valorizza inoltre il ruolo degli amministratori non esecutivi, chiamati ad agire in modo informato e autorizzati a chiedere dati e chiarimenti agli organi delegati. La responsabilità dei consiglieri viene valutata anche in relazione alle competenze professionali specifiche del singolo componente.
Conflitti di interesse e controlli
Il riformulato articolo 2391 conferma l’obbligo per l’amministratore di dichiarare ogni interesse in un’operazione sociale e consente di definire, attraverso regolamenti interni, condizioni e cautele per la partecipazione alla deliberazione. Il nuovo articolo 2390-bis vieta invece di utilizzare, a vantaggio proprio o di terzi, le informazioni acquisite nello svolgimento dell’incarico. Alla responsabilità risarcitoria si aggiunge la possibilità di revoca per giusta causa.
Il decreto uniforma i doveri degli organi di controllo nei tre sistemi. Il nuovo articolo 2396-quinquies affida loro la vigilanza sull’osservanza della legge e dello statuto, sulla corretta amministrazione e sull’adeguatezza e il funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il controllo assume così una dimensione più prospettica, orientata a verificare la capacità dell’organizzazione di individuare e gestire i principali fattori di rischio.
Tra le novità figurano anche le cause di ineleggibilità e decadenza. Le unioni civili e le convivenze di fatto vengono equiparate al rapporto di coniugio ai fini delle incompatibilità tra controllori e amministratori. Sono inoltre ampliati i rapporti rilevanti all’interno dei gruppi societari. Secondo l’interpretazione riportata nel contributo, in assenza di norme transitorie le nuove incompatibilità si applicano dal 29 aprile 2026. L’organo di controllo deve infine esprimere un parere anche sui compensi dei membri del comitato esecutivo, se istituito.
La ricollocazione delle norme richiede una verifica degli statuti vigenti. Occorre controllare che il modello prescelto sia indicato in modo univoco, esaminare i rinvii ad articoli abrogati o rinumerati e verificare la compatibilità delle clausole sui requisiti degli organi di controllo e sul divieto di concorrenza. I meri rinvii alla normativa vigente si aggiornano automaticamente, mentre le clausole che riproducono il contenuto delle norme conservano una propria efficacia, purché non contrastino con disposizioni imperative.
Per le imprese si apre quindi una fase di ricognizione degli assetti, dei flussi informativi e delle procedure di gestione del rischio. La riforma collega più strettamente organizzazione societaria e prevenzione della crisi, affidando agli amministratori la responsabilità della struttura aziendale e agli organi di controllo un’attività di vigilanza integrata. La portata concreta delle nuove disposizioni sarà definita dalla prassi applicativa e dalle prime decisioni giurisprudenziali.
