Il conferimento di una holding dinamica può rientrare nel regime di neutralità fiscale previsto dall’articolo 176 del TUIR anche quando le partecipazioni societarie costituiscono una parte rilevante del patrimonio trasferito. È quanto emerge dalla risposta a interpello n. 193/2026 dell’Agenzia delle Entrate, riguardante un’operazione realizzata nell’ambito della liquidazione di una società holding.
La condizione decisiva è che il complesso conferito non sia una semplice sommatoria di beni, ma un insieme organizzato di risorse, rapporti e strumenti capace di consentire la prosecuzione dell’attività economica da parte della società conferitaria.
Il caso della holding operativa
La società esaminata dall’Amministrazione finanziaria svolge attività di holding operativa e di coordinamento strategico per un gruppo industriale multinazionale. Non si limita quindi a detenere partecipazioni nelle controllate, ma presta anche servizi amministrativi, finanziari e commerciali, oltre a occuparsi della gestione dei marchi, del coordinamento strategico e della tesoreria accentrata.
La holding dispone inoltre di una propria struttura organizzativa e di personale dedicato. Dopo l’avvio della procedura di liquidazione, i liquidatori intendono trasferire il complesso aziendale a una società di nuova costituzione, per procedere in un momento successivo alla cessione della partecipazione nella conferitaria a uno o più investitori.
Il progetto comprende il trasferimento delle partecipazioni, degli asset materiali e immateriali, delle attività finanziarie, dei contratti infragruppo, dei rapporti di lavoro e degli altri elementi funzionali alla continuità dell’attività. Restano escluse alcune componenti considerate non strategiche o non necessarie alla prosecuzione delle funzioni svolte dalla holding.
La valutazione dell’Agenzia delle Entrate
Il quesito sottoposto all’Agenzia riguarda la possibilità di qualificare il patrimonio trasferito come azienda ai sensi dell’articolo 2555 del Codice civile e di applicare, di conseguenza, l’articolo 176 del TUIR. La questione nasce dal peso delle partecipazioni societarie, che nelle holding statiche possono rappresentare l’unico elemento patrimoniale significativo.
La mera detenzione di partecipazioni, infatti, non è generalmente sufficiente per configurare un’azienda. Nel caso analizzato, però, l’Amministrazione considera determinanti la gestione attiva delle partecipate, l’organizzazione interna, i rapporti contrattuali e la presenza di risorse umane dedicate.
Le partecipazioni rappresentano circa la metà del valore dell’attivo patrimoniale e, presumibilmente, la componente prevalente del valore economico. Questo elemento, secondo l’Agenzia, non esclude di per sé la natura aziendale del complesso, perché i beni e i rapporti risultano collegati e organizzati per lo svolgimento dell’attività d’impresa.
La conclusione è che il conferimento prospettato può beneficiare della neutralità fiscale dell’articolo 176 del TUIR, alle condizioni stabilite dalla norma. L’operazione non determina quindi, in linea con il regime previsto, il realizzo di plusvalenze o minusvalenze, purché siano rispettati i requisiti richiesti per il trasferimento di un’azienda.
