Il conferimento di una holding dinamica può accedere al regime di neutralità fiscale previsto dall’articolo 176 del TUIR anche quando le partecipazioni societarie costituiscono una parte rilevante del patrimonio trasferito. Lo chiarisce l’Agenzia delle Entrate nella risposta a interpello n. 193/2026, relativa a un’operazione realizzata durante la liquidazione di una società holding.
La neutralità fiscale non dipende, però, dalla sola presenza di partecipazioni. Occorre verificare che il compendio trasferito presenti le caratteristiche di un’azienda, cioè un insieme organizzato di beni, rapporti e risorse destinato alla prosecuzione dell’attività economica da parte della società conferitaria.
Il caso della holding operativa
La società interessata dall’interpello svolgeva attività di holding operativa e di coordinamento strategico di un gruppo industriale multinazionale. Oltre a detenere partecipazioni nelle controllate, forniva servizi amministrativi, finanziari e commerciali, curava la gestione dei marchi, il coordinamento strategico e la tesoreria accentrata.
La holding disponeva inoltre di una propria struttura organizzativa e di personale dedicato. Dopo l’avvio della procedura di liquidazione, i liquidatori intendevano conferire il complesso aziendale a una società di nuova costituzione e procedere in seguito alla cessione della partecipazione nella conferitaria a uno o più investitori.
L’operazione comprendeva il trasferimento delle partecipazioni, degli asset materiali e immateriali, delle attività finanziarie, dei contratti infragruppo, dei rapporti di lavoro e degli altri elementi funzionali alla prosecuzione dell’attività. Restavano esclusi alcuni beni ritenuti non strategici o non funzionali.
Il quesito posto all’Agenzia riguardava la possibilità di qualificare il patrimonio trasferito come azienda ai sensi dell’articolo 2555 del Codice civile e di applicare, di conseguenza, l’articolo 176 del TUIR. Il dubbio nasceva dal peso delle partecipazioni, elemento che distingue la holding operativa da una holding statica, generalmente limitata alla detenzione degli investimenti.
La valutazione dell’Agenzia delle Entrate
L’articolo 176 del TUIR prevede che i conferimenti di aziende effettuati da soggetti residenti, nell’esercizio di imprese commerciali, non comportino il realizzo di plusvalenze o minusvalenze. Per applicare la disciplina è tuttavia necessario che il trasferimento riguardi un’azienda e non un semplice insieme di beni.
Secondo l’Agenzia, l’elemento decisivo è l’organizzazione dei beni e dei rapporti in funzione dell’attività d’impresa. Nel caso esaminato, le partecipazioni rappresentavano circa la metà del valore dell’attivo patrimoniale e potevano costituire la componente prevalente del valore economico. Sono risultate però determinanti la gestione attiva, la struttura organizzativa e la presenza di personale dedicato.
Questi elementi hanno consentito di riconoscere un complesso aziendale autonomo, destinato a svolgere nella conferitaria le medesime funzioni esercitate dalla holding. L’Agenzia ha quindi concluso che il conferimento può beneficiare della neutralità fiscale dell’articolo 176 del TUIR, nel rispetto delle condizioni previste dalla norma.
Il chiarimento ha però un perimetro preciso. La risposta riguarda esclusivamente la qualificazione del compendio come azienda o ramo d’azienda ai fini del conferimento. Non rappresenta, invece, una conferma autonoma dell’applicabilità della participation exemption alla successiva cessione della partecipazione nella società conferitaria.
