Lo stallo del consiglio di amministrazione è una delle principali criticità per le società con una compagine paritetica, in particolare nelle strutture cosiddette fifty-fifty. Il contrasto tra due gruppi di soci può infatti riflettersi sulla composizione dell’organo gestorio, impedendo di raggiungere la maggioranza necessaria per assumere decisioni. Il fenomeno, noto anche come deadlock, può derivare dalla parità numerica, da clausole statutarie che impongono l’unanimità o dal diritto di veto riconosciuto a una minoranza su materie strategiche.
Il quadro normativo non disciplina in modo espresso il blocco del consiglio come causa autonoma di scioglimento. L’articolo 2484, comma 1, n. 3, del Codice civile fa riferimento all’impossibilità di funzionamento e alla continuata inattività dell’assemblea. Su questo punto si confrontano orientamenti diversi: secondo una prima tesi, i soci possono superare la paralisi revocando e sostituendo gli amministratori; un’altra interpretazione ritiene invece che uno stallo prolungato possa impedire alla società di approvare il bilancio, adempiere agli obblighi fiscali o dare esecuzione ai contratti, producendo effetti simili a quelli della paralisi assembleare.
Il caso esaminato dal Tribunale di Ancona
Il dibattito è stato alimentato dallo Studio n. 126-2025/I del Consiglio Nazionale del Notariato, approvato il 15 marzo 2026, e dal decreto del Tribunale di Ancona del 16 aprile 2025. Il caso riguardava una società per azioni con un consiglio composto da tre membri, che non era riuscito ad approvare il progetto di bilancio. Il socio di minoranza aveva chiesto l’accertamento della causa di scioglimento e la nomina di un liquidatore, ma il ricorso è stato respinto.
Il tribunale ha rilevato che il blocco riguardava il consiglio e non l’assemblea, escludendo quindi l’applicazione diretta dell’articolo 2484, comma 1, n. 3. Quanto all’impossibilità di conseguire l’oggetto sociale, la pronuncia ha precisato che essa deve essere giuridica o materiale, assoluta e definitiva, e non soltanto economica. La decisione lascia tuttavia aperti alcuni dubbi, anche perché richiama la possibile rilevanza della mancata approvazione del bilancio per più esercizi consecutivi. La Cassazione, con la sentenza n. 22375 del 25 luglio 2023, aveva invece menzionato, in un obiter dictum, lo stallo degli organi gestori o assembleari come presupposto eventuale per clausole di tipo russian roulette.
Le principali clausole di sblocco
Per ridurre il rischio di contenzioso, lo statuto dovrebbe definire con precisione il cosiddetto trigger event, cioè l’evento che attiva il rimedio. Lo Studio del Notariato indica tre requisiti: definitività del blocco, rilevanza delle decisioni coinvolte e carattere speciale ed eccezionale della situazione. La clausola dovrebbe inoltre stabilire il numero di sedute infruttuose, l’eventuale tentativo obbligatorio di composizione e le modalità di accertamento e comunicazione dello stallo.
Tra gli strumenti interni rientra il casting vote, cioè il voto prevalente attribuito al presidente in caso di parità. È un meccanismo rapido, ma può alterare gli equilibri di governance e dovrebbe quindi essere limitato a determinate materie, con eventuali contrappesi. Tra i rimedi esterni figurano la clausola simul stabunt simul cadent, che determina la decadenza dell’intero consiglio, la previsione two to hire, one to fire, la rimessione della decisione ai soci nelle s.r.l. e il deferimento a uno o più terzi ai sensi dell’articolo 838-quinquies del Codice di procedura civile. Le clausole parasociali russian roulette e buy-sell possono invece portare alla concentrazione della partecipazione in capo a un solo socio.
La riforma introdotta dal D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47, in vigore dal 29 aprile, ha separato la disciplina della presidenza, delle deleghe e dei flussi informativi negli articoli 2381, 2381-bis e 2381-ter del Codice civile. Il nuovo articolo 2381-bis individua anche le decisioni sull’accesso agli strumenti di regolazione della crisi e dell’insolvenza tra quelle riservate alla competenza collegiale. Per le s.r.l. resta inoltre un problema di coordinamento, perché l’articolo 2475, comma 4, continua a richiamare il precedente assetto normativo.
La scelta del rimedio deve essere coordinata con la struttura proprietaria, le materie riservate al consiglio, le regole sulle astensioni e gli eventuali patti parasociali. Secondo l’impostazione proposta, il professionista dovrebbe valutare preventivamente il rischio di paralisi e predisporre clausole chiare, evitando che il socio colpito dallo stallo resti privo di strumenti efficaci.
